Az Európai Parlament és Tanács közösségi finanszírozásról (crowfunding) szóló rendelete 2021. novembere óta alkalmazandó, amely egy régóta fennálló szabályozási igény megvalósulását jelenti mind az Európai Unión belül, mind Magyarországon. A Magyar Nemzeti Bank már korábban, Fintech Stratégiájában szorgalmazta a közösségi finanszírozási szolgáltatásra vonatkozó szabályozási háttér megalkotását az induló vállalkozások és kkv-k finanszírozási lehetőségeinek bővítése, és ezáltal a magyar piac versenyképességének növelése érdekében. Palguta Virág, a Schönherr Hetényi Ügyvédi Iroda bankjogi csoportjának ügyvédje foglalja össze a tudnivalókat.

A rendelet megalkotása előtt az Európai Unión belül nem létezett egységes szabályozási keret, és Magyarország sem rendelkezett a közösségi finanszírozásra vonatkozó különálló szabályozással.

A Magyar Nemzeti Bank ezért a már meglévő szabályok alapján esetről esetre értékelte az egyes közösségi finanszírozási szolgáltatásokat. E szabályozási hátteret váltotta fel a közösségi finanszírozási szolgáltatásról szóló rendelet, amely egy egységes, közvetlenül alkalmazandó szabályozási keretet hozott létre, azzal a céllal, hogy a közvetlen befektetések lehetőségét megkönnyítse és a határon átnyúló közösségi finanszírozási szolgáltatást elősegítse.

Az alábbiakban összefoglalásra kerülnek a rendelettel kapcsolatos legújabb jogi fejlemények.

Az Európai Bankhatóság szabályozástechnikai standardtervezetei

A közösségi finanszírozási szolgáltatásról szóló rendelet felhatalmazása alapján az Európai Bankhatóság (EBH) az Európai Értékpapír-piaci Hatósággal (ESMA) szorosan együttműködve két szabályozástechnikai standardtervezetet köteles kidolgozni, amelyek közül az első tervezet 2021. utolsó negyedévében került közzétételre.

A technikai standardok a közösségi finanszírozási szolgáltatásról szóló rendelet céljait támogatják, azaz elősegítik a közösségi finanszírozási szolgáltatás határon átnyúló nyújtását azáltal, hogy a közösségi finanszírozási szolgáltatóknak azonos feltételeket biztosítanak az Európai Unión belül, miközben erős befektetővédelmi keretrendszert valósítanak meg.

Azokkal a projektekkel kapcsolatban, amelybe a befektetők a pénzeszközeiket befektetik, bizonyos kockázatok merülnek fel. Annak érdekében, hogy a befektetők minden, a portfóliójuk összetételével kapcsolatos releváns információhoz hozzájuthassanak (ideértve azokat a projekteket, amelyekbe pénzeszközeiket befektetik, és az ezeket finanszírozó hitelek jellemzőit), a technikai standardok meghatározzák azokat az információkat, amelyeket a közösségi finanszírozási szolgáltatónak a befektetők rendelkezésre kell bocsátania minden egyes portfólió vonatkozásában.

Ezen felül, a befektetők a közösségi finanszírozási szolgáltató által alkalmazott, e hitelekre és projektekre vonatkozó hitelkockázat-értékelés módszeréből eredő kockázatoknak is ki vannak téve. Ennek érdekében a technikai standardok előírják a közösségi finanszírozási szolgáltatók számára, hogy bizonyos információkat közzé tegyenek a hitelkockázat-értékelés módszerével kapcsolatban (például az egyes elemeket, amelyeket a hitelkockázat-értékelés módszer leírásának tartalmaznia kell).

A technikai standardok meghatározzák az egyes szabályzatokat, eljárásokat és szervezeti intézkedéseket, amelyekkel a közösségi finanszírozási szolgáltatónak rendelkeznie kell az általuk kezelt veszélyhelyzeti alapok tekintetében (amely alapok a befektetők kompenzálására szolgálnak a kötelezett nemteljesítése esetén).

Az ESMA végleges jelentése a technikai standardtervezetekről

Az ESMA 2021. novemberében közzétette végleges jelentését az közösségi finanszírozási rendelet felhatalmazása alapján kidolgozott technikai standardtervezetekről.

A technikai standardok szintén egy fontos mérföldkövet jelentenek a közösségi finanszírozási szolgáltatás Európai Unión belüli harmonizációjának irányába. A jelentés lefedi mindazt a 12 területet, amelyre a rendelet az ESMÁ-nak felhatalmazást adott, beleértve négy olyan területet, amelyre a vonatkozó határidő 2022. májusában telik le.

A riportban foglalt technikai standardok a következő területeket fedik le:

• panaszkezelés (konkrét követelmények, standard formátumok és eljárások meghatározása),
• a közösségi finanszírozási szolgáltatóra vonatkozó összeférhetetlenségi szabályok egyes vonatkozásai,
• üzletmenet-folytonossági tervre vonatkozó intézkedések és eljárások (az üzletmenet folytonossági tervet a közösségi finanszírozási szolgáltatóként történő engedélyezés iránti kérelem részeként kell benyújtani),
• a közösségi finanszírozási szolgáltatóként történő engedélyezés iránti kérelemre vonatkozó követelmények és szabályok (beleértve az engedély iránti kérelemhez használandó egyes formanyomtatványt, mintadokumentumokat és eljárásokat),
• a nemteljesítési ráta kiszámítására szolgáló módszer meghatározása (melyet azoknak a közösségi finanszírozási szolgáltatóknak kell közzé tenniük, amelyek hitelnyújtás közvetítéséből álló közösségi finanszírozási szolgáltatásokat nyújtanak),
• belépéskori tudásteszthez és a veszteségviselési képesség szimulációjához szükséges intézkedések meghatározása,
• a kiemelt befektetési információkat tartalmazó adatlapra vonatkozó tartalmi és egyéb követelmények,
• a közösségi finanszírozási szolgáltatók illetékes hatóságok felé teljesítendő, és az illetékes hatóságok ESMA felé teljesítendő jelentéstételi kötelezettsége (a szolgáltatandó információkra vonatkozó adatstandardok és -formátumok, sablonok és eljárások meghatározása),
• az illetékes hatóságok marketingközleményekkel kapcsolatos nemzeti rendelkezésekre vonatkozó, ESMA felé teljesítendő értesítési kötelezettségével kapcsolatos formanyomtatványok, mintadokumentumok és eljárások meghatározása,
• az illetékes hatóságok közötti, a vizsgálati, felügyeleti és jogérvényesítési tevékenységük során történő együttműködés kapcsán megosztandó információk meghatározása,
• az illetékes hatóságok egymás közötti, és az illetékes hatóságok és az ESMA közötti együttműködéshez és információcseréhez alkalmazandó egységes formanyomtatványok, mintadokumentumok és eljárások létrehozása.

A marketingre és a befektetési információk szabályozása

A közösségi finanszírozási szolgáltatásokról szóló rendelet Európai Unión belüli egységes alkalmazására érdekében az Európai Értékpapír-piaci Hatóság azzal segíti az egyes tagállamokat, hogy megválaszolja a lakosság, a piaci szereplők és az illetékes hatóságok megkereséseit és tisztázza a rendelet egyes aspektusait.

E célból az ESMA 2021-ben kérdéseket és válaszokat tett közzé, a különleges célú gazdasági egységekre, az átmeneti időszak alkalmazására, egyes általános rendelkezésekre, szervezeti és működési követelményekre, és befektetővédelemre vonatkozó megkeresésekkel kapcsolatban.

Az ESMA legutóbb 2022 januárjában frissítette a kérdéseket és válaszokat, amelynek során a kiemelt befektetési információkat tartalmazó adatlapra és a közösségi finanszírozási projektek markentingjére vonatkozó kérdéseket válaszolt meg.

A közösségi finanszírozásról szóló rendelet szerint kiemelt befektetési információkat tartalmazó adatlapot kell a befektetők rendelkezésére bocsátani. A kiemelt befektetési információkat tartalmazó adatlapot azon tagállam legalább egyik hivatalos nyelvén kell elkészíteni, amelynek illetékes hatósága a közösségi finanszírozási szolgáltató számára megadta az engedélyt, vagy az e hatóság által elfogadott más nyelven.

Az ESMA kérdések és válaszok tisztázzák, hogy amennyiben egy közösségi finanszírozási szolgáltató marketingközlemény révén népszerűsíti szolgáltatását egy másik tagállamban, a kiemelt befektetési információkat tartalmazó adatlapot e tagállam legalább egy hivatalos nyelvén vagy az illetékes hatósága által elfogadott valamely nyelven kell rendelkezésre bocsátania. Ezzel együtt az ESMA közzétette az egyes tagállamok illetékes hatóságai által elfogadott nyelveket.

Ugyan Magyarországon elfogadott a magyar nyelv mellett az angol is, számos más tagállam csak a saját hivatalos nyelvét fogadja el és ezért a kiemelt befektetési információkat tartalmazó adatlapot is le kell fordítani a hivatalos nyelvre.

Ezen felül az ESMA azt is tisztázta, hogy egy adott tagállamban terjesztett marketingközleménynek meg kell felelnie az adott tagállamban alkalmazandó nemzeti törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseinek, ezért a közösségi finanszírozási szolgáltatóknak biztosítaniuk kell, hogy a marketingközlemény szövege megfeleljen valamennyi nemzeti marketing követelménynek, ahol a szolgáltató a közösségi finanszírozási szolgáltatást népszerűsíti.

A közösségi finanszírozási szolgáltatók támogatása érdekében az ESMA közzétett egy táblázatot, amely összefoglalja az egyes tagállamok marketing szabályait.

Következő lépések

Mind az EBH szabályozástechnikai standardtervezetei, mind az ESMA végleges jelentése benyújtásra került az Európai Bizottsághoz jóváhagyásra. Az Európai Bizottságnak 3 hónapon belül kell döntenie a technikai standardok jóváhagyásáról.

Ezen felül, az ESMA folytatja a közösségi finanszírozásra vonatkozó kérdések és válaszok listájának bővítését. Mind a szabályozástechnikai standardok, mind az ESMA kérdések és válaszok üdvözlendőek, hiszen a közösségi finanszírozásra vonatkozó szabályozás egy régóta várt jogi vívmány a piacon.

Várható, hogy az egységes szabályozás fokozni fogja a (határon átnyúló) kkv finanszírozást és ennélfogva, a közösségi finanszírozási piac fellendül mind az Európai Unión belül, mind Magyarországon.